山東圣陽電源股份有限公司公告（系列）

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-055

　　山東圣陽電源股份有限公司 圣陽蓄電池

　　第三屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議通知于2016年12月9日以傳真和郵件方式發(fā)出，會議于2016年12月13日15:00在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。董事宋斌先生、高運奎先生、王平先生、隋延波先生、于海龍先生、段彪先生、宋希亮先生、楊依見先生、李廣源先生均現(xiàn)場出席了會議。會議由董事長宋斌先生召集并主持。經(jīng)與會董事表決，審議通過了如下議案：

　　一、審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》

　　議案表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過。

　　《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　公司獨立董事已就此發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。

　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年十二月十三日

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-056

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議通知于2016年12月9日以傳真和郵件方式發(fā)出，會議于2016年12月13日15:00在公司會議室召開。會議應到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事李恕華先生、李東光先生、馬建平先生、張敏女士現(xiàn)場出席了會議，楊勇利先生通過通信方式參與表決。會議由監(jiān)事會主席李恕華先生召集并主持。全體與會監(jiān)事經(jīng)認真審議并表決，審議通過了如下議案：

　　一、審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》

　　議案表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過。

　　監(jiān)事會對本次預留限制性股票授予事項進行核查后，同意公司向預留限制性股票激勵對象名單確定的激勵對象授予限制性股票。

　　《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)
　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇一六年十二月十三日

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-057 圣陽蓄電池

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　關于向激勵對象授予限制性股票激勵

　　計劃預留限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年12月13日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》，確定2016年12月13日為授予日，將公司2015年限制性股票激勵計劃預留的59.40萬股限制性股票中的58.83萬股授予70名激勵對象。相關內(nèi)容公告如下：

　　一、2015年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2015年11月23日，公司分別召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2015年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》）（以下簡稱 “《2015年限制性股票激勵計劃》”），獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象進行了核實。

　　2、2015年12月10日，公司召開 2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2015年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

　　3、2015年12月18日，公司分別召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整 2015 年限制性股票激勵計劃授予對象和授予數(shù)量的議案》和《關于向2015年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》；公司獨立董事對限制性股票調(diào)整及授予等事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對《2015年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調(diào)整后)》進行了核實。

　　4、2016年1月5日公司發(fā)布公告，公司2015年限制性股票激勵計劃首次授予登記工作已經(jīng)完成。

　　5、2016年12月13日，公司分別召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》，同意將預留部分限制性股票中的58.83萬股授予70名激勵對象。監(jiān)事會對《預留限制性股票激勵對象名單》進行了核實。

　　二、本次預留限制性股票簡述

　　根據(jù)公司2015年12月10日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過的《2015年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，公司本次擬授予的預留限制性股票情況如下:

　　1、預留限制性股票數(shù)量及來源

　　公司預留限制性股票59.4萬股，本次擬授予58.83萬股，占激勵計劃授予限制性股票總數(shù)631.18萬股的9.32%，股票來源為向激勵對象定向發(fā)行股票。

　　2、預留限制性股票的激勵對象

　　本次預留限制性股票的激勵對象的范圍為公司中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，不包括獨立董事、監(jiān)事。

　　3、預留限制性股票的禁售期及解鎖期、解鎖條件

　　1)、預留限制性股票禁售期及解鎖期

　　本次預留限制性股票自首次授予日（2015年12月18日）起24個月內(nèi)為禁售期，激勵對象根據(jù)激勵計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。

　　禁售期后為解鎖期。預留的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：


　　2）、預留限制性股票解鎖條件

　　激勵計劃預留部分股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足激勵計劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排及公司業(yè)績考核條件如下表所示：


　　其中，凈利潤指歸屬于公司股東的凈利潤，以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)。

　　在鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于首次授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　若第一、第二個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績條件目標時，該部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年達到業(yè)績考核目標條件時解鎖。若下一年仍未達到公司業(yè)績條件目標時，該部分股票不得解鎖，由公司回購注銷。第三個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績條件目標時，該部分標的股票不得解鎖，由公司以授予價格回購后注銷。

　　三、董事會對本次授予是否滿足條件的說明

　　《2015年限制性股票激勵計劃》中限制性股票的授予條件規(guī)定如下：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　?。?）中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　?。?）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　3、根據(jù)公司《2015年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　董事會經(jīng)過認真核查，認為預留限制性股票的獲授條件已經(jīng)滿足。

　　四、關于本次授予的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明

　　本次授予預留限制性股票的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異。

　　五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　本次授予預留限制性股票的激勵對象，不包含公司董事以及高級管理人員。

　　六、本次預留限制性股票的授予情況

　　1、授予日：2016年12月13日，該授予日是交易日，且不屬于以下期間：

　?。?）公司定期報告公布前30日； 圣陽蓄電池

　?。?）公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　?。?）其他可能影響公司股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、股權(quán)激勵有關事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄3號》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和公司《2015年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。

　　2、授予價格：9.66元/股。預留限制性股票的授予價格根據(jù)公司第三屆董事會第二十五次會議決議公告日前20個交易日公司股票均價19.31元的50%確定為每股9.66元。

　　3、本次預留限制性股票的激勵對象為70名，授予的限制性股票數(shù)量為58.83萬股，具體分配情況如下：


　　4、本次預留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　七、本次預留限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

　　本次預留限制性股票的授予總數(shù)為58.83萬股，按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，以實際授予日計算的股份公允價值，限制性股票應確認的費用為101.62萬元，該等公允價值總額作為本次預留限制性股票的激勵成本將在股權(quán)激勵計劃的實施過程中進行分期確認。

　　經(jīng)測算，2016年-2019年各年度進行分攤的成本如下：

　　單位：萬元 圣陽蓄電池


　　上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　公司以目前信息估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊和核心員工的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　八、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定獲取有關權(quán)益的資金及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權(quán)益提供貸款或其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　九、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

　　監(jiān)事會對《預留限制性股票激勵對象名單》進行核查后，發(fā)表如下意見：

　　1、列入預留限制性股票激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。

　　2、列入預留限制性股票激勵對象名單的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　?。?）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　3、列入預留限制性股票激勵對象名單的人員符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2015年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，無實際控制人及持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東及其配偶、直系近親屬，本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃，其作為公司本次預留限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司列入預留限制性股票激勵對象名單的人員與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。

　　十、獨立董事意見

　　1、董事會確定公司預留限制性股票的授予日為2016年12月13日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄 1號》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄3號》及《2015年限制性股票激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

　　2、《2015年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的授予限制性股票的條件已滿足。

　　3、公司確定的預留限制性股票激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務發(fā)展的實際需要。

　　綜上，我們同意公司預留限制性股票的授予日為2016年12月13日，并同意向預留限制性股票激勵對象名單確定的激勵對象授予限制性股票。

　　十一、法律意見書結(jié)論性意見

　　公司董事會已取得實施本次向激勵對象授予預留限制性股票的合法授權(quán)，公司本次預留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司預留限制性股票的授予對象、授予日、授予數(shù)量和授予價格、公司本次向激勵對象授予預留限制性股票的程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2015年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。

　　十二、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十五次會議決議；

　　2、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　3、監(jiān)事會《關于預留限制性股票激勵對象名單的核查意見》；

　　4、獨立董事《關于第三屆董事會第二十五次會議事項的獨立意見》；

　　5、山東文康律師事務所出具的《關于山東圣陽電源股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃所涉預留限制性股票授予事項的法律意見書》。

　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　董事會 圣陽蓄電池

　　二〇一六年十二月十三日